コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方 コーポレート・ガバナンス体制
内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況 その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
取締役関係 監査役関係
取締役・監査役の報酬等の額の決定に関する方針

基本的な考え方

当社は、グループ共通の経営理念として「新しい飲料の世界を創りつづけ、人々に新たな感動と驚きをお届し、より豊かでうるおいに満ちた世界を実現します」を掲げて、飲料ビジネスに取り組んでおります。公明正大な企業活動を通じて、継続的に企業価値の向上を図るとともに、株主の皆様やお客様を始めとする全てのステークホルダーの満足・期待に応えることを最大のモットーとしております。

この実現のため、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の重要課題としてとらえており、監査役制度をベースに独立役員の要件を満たす社外取締役、社外監査役の選任や社外役員を中心とする非常勤取締役による取締役会の諮問機関であるガバナンス委員会を設置し、経営監督機能の強化をはかり、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に取り組んでいます。

当社は、持続的成長と企業価値向上を目指し、以下の方針を定め取り組んでいきます。


  1. 株主の権利・平等性の確保
    当社は、すべての株主に対して、実質的な平等性を確保し、株主が適切な権利行使に資することができる様、外国人株主や少数株主にも配慮して、速やかな情報開示を行っていきます。

  2. 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
    当社は、企業理念の根幹をなすMVV(Mission, Vision, Value)、COBC(事業運営規範)、COA(権限)を通じて持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指しております。
    また、当社の成長は様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを認識し、廃棄物のリサイクルの推進や地域美化および清掃活動の実施等に努めていきます。

  3. 適切な情報開示と透明性の確保
    当社は、財務情報、非財務情報を有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書、当社ホームページ等での掲載に加え、IR説明会を通して情報提供を行っていきます。

  4. 取締役会等の責務
    当社取締役会は、企業の持続的成長と中長期的な企業価値向上の為の企業戦略構築、経営執行部門に対する監督、助言を行うことで、活力のある効率的な事業運営が出来るような体制を取っております。
    内部統制システムやリスク管理体制を整備することで、経営陣によるリスクテイクを適切に支えます。
    また、社外取締役4名に非常勤取締役1名を加えた5名で構成する取締役会の諮問機関であるガバナンス委員会を設置するとともに社外監査役3名(全監査役4名の内)による実効性のある取締役の職務執行の監視、監督を行う体制としております。

  5. 株主との対話
    当社は、IR体制を整備し、当社の経営戦略、経営計画に対する理解を得る為、代表取締役をはじめとした経営陣幹部による定期的な投資家株主、アナリスト等との対話を引き続き実施していきます。

コーポレート・ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンス体制
  1. 1.現状の体制の概要

    当社は、取締役会、監査役会を設置しております。当社の取締役会は、5名の非業務執行取締役(うち4名の社外取締役)を含む10名の取締役で構成されております。社外取締役の高い識見に基づく経営上有用な意見等を経営の意思決定に反映させるとともに業務執行の監督権限を強化することで、取締役会の機能が十分に果たせるよう体制整備に努めております。なお、取締役の任期は1年となっております。
    また、監査役会は、3名の社外監査役を含む4名で構成されています。監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、代表取締役、取締役、等との意見交換を通じて、職務執行に係る監査機能を十分行える体制となっております。なお、社外取締役4名のうち2名、社外監査役3名のうち2名を独立役員に指定しております。

  2. 2.非業務執行取締役(社外取締役を含む)の役割・機能
    当社の非業務執行取締役(社外取締役を含む)は、その豊富な経験と高い識見に基づいて、中立かつ客観的観点から、当社の経営上有用な意見等を行うことにより、取締役会の意思決定の適正性を確保する役割を担っております。

  3. 3.監査役の機能強化に向けた取組状況
    監査役は、内部監査部、会計監査人と連携し、監査体制の強化を図っております。内部監査については、内部監査部門として内部監査部を設置しております。内部監査部は、経営諸活動全般にわたる管理・運営制度ならびに業務遂行状況を適法性、妥当性、有効性等の観点から監査しております。
    また、内部統制・業務改善委員会を設置し、管理・運営の監視を強化しております。 監査役監査については、社外監査役3名を含む4名の監査役(うち常勤監査役2名)を配置し、取締役会などの重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき、当社の監査およびグループ会社の調査を積極的に実施し、業務執行の適法性に関するチェックを行っております。なお、監査役2名は経理部門において長年の経験があり、それぞれ財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
    また、 会計監査については、会計監査人に新日本有限責任監査法人を選任し、適切な会計情報の提供を受けるとともに定期的に意見交換を行い、正確な監査を受けられる環境を整備しております。

内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況

内部統制の仕組み

内部統制の仕組みについては、内部監査部門として、内部監査部を設置し、年間計画に基づき、当社および当社子会社の業務活動が、法令・社内規程等を遵守して適正に行われているかを監査するとともに、社内組織へ助言・勧告を行っております。

内部監査部長は、代表取締役、監査役と毎月会合を行うことで監査機能の向上を図り、また、新たに内部統制・業務改善委員会を発足させ、当社及び子会社等組織横断的な問題により迅速に対処できる体制の整備に努めております。

コンプライアンス活動について

コンプライアンス活動については、従業員が適切な行動をとるための指針として事業運営規範を定め、当社グループ全体で啓発教育活動を推進しており、当期においては事業運営規範の理解促進を図るため全従業員を対象にeラーニングによる教育を実施しております。また、倫理・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、啓発教育活動の施策決定、再発防止策の検討策定など諸活動を推進しており、当期においては4回開催しております。また、所属長を対象に、独占禁止法や贈収賄防止に係わる専門研修を実施し、グループ全体のレベルアップを図っております。なお、企業活動の中で各種法令や事業運営規範等に抵触するような事項及び判断が困難な事項等に早期に対処できるように、専用メールや電話により直接相談を受け付ける「倫理・コンプライアンス相談窓口」を、社内及び社外の弁護士事務所に設置するなど体制を整えています。

内部統制システムについて

内部統制システムの基本方針

  1. 1. 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
    (1) 当社及び当社子会社の取締役及び使用人が、法令・定款を遵守し、社会規範に沿った行動を行うよう「事業運営規範」を定めるとともに、定期的に倫理・コンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンス体制の強化、違反の発生防止等を図る。
    (2) コンプライアンス違反についての内部通報体制として、所属長への報告経路とは別に報告・相談窓口を設ける。
    (3) 経営の監督機能と執行機能の分離を明確にし、取締役会の監督機能を強化するために、業務を執行しない社外取締役を置く。
    (4) 監査部門を設置し、業務活動が法令、定款及び社内諸規程等に準拠して、適正かつ効果的に行われているか監査する。
    (5) 反社会的勢力に対しては、毅然とした態度を取り、違法な要求には警察との連携を図りながら対応する。

  2. 2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
    取締役の職務執行に係る情報については文書又は電磁的媒体に記録するとともに、法定文書と同様に「文書取扱規程」及び「情報セキュリティーポリシー」に基づき、適切に保存する。取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。

  3. 3. 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
    (1) 経営上の重大なリスクへの対応方針、その他リスク管理の観点から、重要事項についてはガバナンス委員会への諮問の後、取締役会に報告する。
    (2)「リスクマネジメント規程」を定め、リスクマネジメントを行う。リスクマネジメント体制として、リスク発生時には社長を委員長とする全社危機管理委員会等を緊急招集し、迅速に対応を行う。また、品質管理の重要性の理解を深めるため、品質管理活動を実施し、品質管理の強化を図る。

  4. 4. 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
    取締役会で決定した毎年の経営方針・目標について、取締役会において定期的に進捗状況を確認する。取締役会の決議を要しない重要事項については、各本部長に権限を委譲し、迅速な意思決定と機動的な業務執行を図る。また、取締役の任期を1年とし、単年度での経営責任を明確化することで、取締役会の機能強化を図る。

  5. 5. 企業集団における業務の適正を確保するための体制
    当社は、CCEJグループ共通の事業運営規範及び決裁権限等の整備を通じて経営の一体化を確保し、子会社での業務執行状況を監督・管理する。

  6. 6. 財務報告の適正性を確保するための体制
    財務諸表の適正な開示のために、CFO(チーフ・ファイナンシャル・オフィサー)を設置し、関連規程の整備等社内体制の充実を図るとともに、その整備・運用状況を定期的に評価・報告する仕組みを構築する。

  7. 7.当該監査役設置会社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
    (1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役の指揮・命令下に監査役補助人を置く。
    (2) 監査役補助人の人事異動・評価等に関しては、監査役会の同意を得た上で決定するものとする。また、監査役からの指示に関して、取締役等からの指揮命令を受けない。
    (3)監査役会から、その職務の執行にあたり監査役補助人に対し指示があった場合、その指示の実効性を確保するため、その指示に従う旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。

  8. 8. 当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、ならびに報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
    (1) 取締役及び使用人は、監査役に対して、法定事項に加え、重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンス違反の発生のおそれのある場合は、遅滞なく報告するとともに、監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
    (2) 当社及び当社子会社は、監査役への報告を行った役員及び使用人に対し、不利な取扱いを行うことを禁じる。

  9. 9. 当該監査役設置会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
    監査役の職務執行上発生する必要な費用等は、毎年一定額を予算化する。

  10. 10. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
    (1) 代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的に意見交換会を開催する。
    (2) 取締役は監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携が図れるよう、環境を整備する。

リスクマネジメント体制について

当社は、全社的なリスクマネジメントの核として、

  1. 1. リスクの事前予防のため、潜在的なリスクの発現可能性を低減させる「エンタープライズリスクマネジメント(ERM)」
  2. 2. リスクが発生した後の迅速な対応を実行するため、顕在化したリスクの影響を低減させる「インシデント・マネジメント&クライシス・レゾリューション(IMCR)」
  3. 3. 災害又は事故発生を想定して、従業員の健康・安全及び会社の資産・財産の保護を目的とした「エマージェンシー・プラニング(EP)」
  4. 4. 重要な事業の中断・阻害に対応し、予め定められたレベルに回復・復旧するように導く「事業継続計画(BCP)」の仕組み

を構築・運用しています。
各々の項目については取締役会等と連動し、関連する部署、管理職、従業員および取引先が自律的にリスクマネジメントを運用することができるよう、コミュニケーション、教育訓練、手順・ルール・基準の改善、必要な経営資源の投入等を順次計画し、実行しています。

情報セキュリティについて

情報セキュリティについては、当社グループは情報化社会に対応するため、情報セキュリティに関する基本ルールとして「情報セキュリティーポリシー」を定め、情報危機等の管理体制を整えています。また、対策においては、セキュリティ対策ソフトの導入のほか、社員研修による教育・指導を行い、情報漏えいの防止対策に努めています。また、個人情報保護の重要性からプライバシーポリシー策定のもと、個人情報保護規程を定め、研修等による教育を実施し、個人情報の適切な管理に努めています。

その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

当社はザ コカ・コーラ カンパニー及び日本コカ・コーラ株式会社との間でコカ・コーラ等の製造、販売及び商標使用等に関する契約を締結しており、日本コカ・コーラ株式会社との間で原液仕入等の取引関係があります。また、ザ コカ・コーラ カンパニー、日本コカ・コーラ株式会社及びヨーロピアンリフレッシュメンツとの間で資本業務提携契約を締結しており、事業戦略の策定、実行、促進などの事業運営に関する事項について連携・協議し当社の発展を図っております。

なお、当社の事業活動及び経営判断については、当社の責任のもとに意思決定を行い、業務執行しており、一定の独立性を確保していると認識しております。

取締役関係

取締役:10名(うち社外取締役4名、社外取締役のうち独立役員2名)
執行役員 社外取締役 独立役員
カリン・ドラガン - -
ジャワハル・ソライ クップスワミー - -
コステル・マンドレア - -
尾関 春子 - -
川本 成彦 - -
イリアル・フィナン - -
ダニエル・セイヤー - -
稲垣 晴彦 -
高梨 圭二 - - -
吉岡 浩 -

社外取締役の会社との関係

イリアル・フィナン

他の会社の役職等 コカ・コーラ カンパニー 上級副社長
選任理由(独立役員に指定している場合は、独立役員に指定した理由を含む) コカ・コーラ カンパニーの経営ならびに全世界のコカ・コーラボトラーを統括するボトリング投資グループの代表として長年コカ・コーラビジネスに携わってきております。企業経営者としての豊富な経験に基づく実践的視点、知見をもとに、当社経営への適切な助言、監督を行っており、引き続き社外取締役に選任しております。

ダニエル・セイヤ―

他の会社の役職等 コカ・コーラ カンパニー西ヨーロッパビジネスユニットプレジデント
選任理由(独立役員に指定している場合は、独立役員に指定した理由を含む) コカ・コーラ カンパニーの経営に携わり、また、日本コカ・コーラ株式会社の代表取締役社長として経営にも携わり、その経験や知見を生かして当社の経営への実践的な助言を行っており、引き続き社外取締役に選任しております。

稲垣晴彦

他の会社の役職等 北陸コカ・コーラボトリング株式会社 代表取締役社長
選任理由(独立役員に指定している場合は、独立役員に指定した理由を含む) 北陸コカ・コーラボトリング株式会社の代表取締役社長として長年経営に携わり、その経験や知見を通して当社の経営への効果的な助言を行っており、引き続き社外取締役に選任しております。
同氏は北陸コカ・コーラボトリング株式会社の代表取締役社長であり、同社と商品購入等の取引関係がありますが、主要な取引先ではなく、取引価格その他取引条件は他の取引先と同様に適正な条件のもとに行っております。これらを踏まえ勘案した結果、同氏の独立性は十分に確保されていることから、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員として指定しております。

吉岡浩

他の会社の役職等 ソニー株式会社 執行役副社長
(平成24年12月退任)
選任理由(独立役員に指定している場合は、独立役員に指定した理由を含む) ソニー株式会社において培われたその経験や知見を生かし、当社の経営に対して実践的・客観的な視点から助言・監督を行っており、引き続き社外取締役に選任しております。
また、同氏の独立性は十分に確保されていることから、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員として指定しております。

監査役関係

監査役
4名(うち社外監査役3名、社外監査役のうち独立役員2名)
常勤監査役 社外監査役 独立役員
永渕 富三
杉田 豊 - -
野﨑 貞夫 -
近藤 原臣 - -

社外監査役の会社との関係

永渕富三

他の会社の役職等 三井物産株式会社 理事(平成25年6月退任)

選任理由(独立役員に指定している場合は、独立役員に指定した理由を含む)

三井物産株式会社において培われた高い識見と豊富な経験を、当社の監査に役立てるため、社外監査役に選任いたしました。
これらを踏まえ勘案した結果、同氏の独立性は十分に確保されていることから、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員として指定しております。

野崎貞夫

他の会社の役職等 キッコーマン株式会社 顧問

選任理由(独立役員に指定している場合は、独立役員に指定した理由を含む)

キッコーマン株式会社において培われた高い識見と豊富な経験を、当社の監査に役立てるため、社外監査役に選任いたしました。
これらを踏まえ勘案した結果、同氏の独立性は十分に確保されていることから、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員として指定しております。

近藤原臣

他の会社の役職等 日本コカ・コーラ株式会社 バイスプレジデント社長室長
選任理由(独立役員に指定している場合は、独立役員に指定した理由を含む) 日本コカ・コーラ株式会社において培われた高い識見と豊富な経験を、当社の監査に役立てるため、社外監査役に選任いたしました。

取締役・監査役の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬につきましては、株主総会の決議により報酬総額の上限を定めており、各取締役の報酬は、役位ごとの役割の大きさや責任範囲および業績等を勘案し、ガバナンス委員会での審議を経て決定しております。また、業務執行社内取締役に対し、株式報酬型ストックオプションを導入しております。
監査役の報酬につきましては、株主総会の決議により報酬総額の上限を定めており、各監査役の報酬は、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況等を考慮し、監査役の協議により決定しております。
なお、社外取締役、非業務執行取締役および監査役に対しては、賞与は支給しておりません。